Wat is een converteerbare lening?

Een converteerbare lening is een zakelijke lening die vooral wordt afgesloten tussen startups en investeerders. Het is een lening die na een bepaalde periode kan worden omgezet naar aandelen. In de tussentijd is een uitkering niet mogelijk. Dit geeft de startup de kans om de eerste jaren van zijn bedrijf te financieren, zonder teveel kosten te maken. Het klinkt nu heel simpel, in de praktijk zijn er natuurlijk nog wel wat haken en ogen. Een converteerbare lening wordt ook wel een ‘achterstallige’ lening genoemd. Dat klinkt minderwaardig, maar eigenlijk is het juist een van de meest flexibele leenvormen die er bestaan. (Technologische) startups vragen de converteerbare lening vaak aan om de eerste jaren van hun onderneming te kunnen financieren. In dit artikel lees je hoe dat precies in z’n werk gaat en wat je als investeerder kunt doen.

Wat is een converteerbare lening?

Bij een converteerbare lening wordt aflossing dus uitgesteld naar een later moment. De gemiddelde looptijd is 5 tot 7 jaar, met een aflossingsvrije periode van 3 jaar. Ervaring leert dat een startende onderneming deze tijd nodig heeft om zelf te investeren en het bedrijf winstgevend te maken. De investeerder leent het bedrag voor een vast rentepercentage uit aan het bedrijf. De eerste één à twee jaar zijn er geen aflossingskosten. Als de financiering van het bedrijf rond is, wordt de lening (vaak met korting) omgezet in aandelen of kan de investeerder het geld inclusief rente terug vragen.

Na de aflossingsvrije periode kunnen investeerders ervoor kiezen om het geleende bedrag om te zetten in aandelen + rente, of om de lening aan te houden. Deze keuze hangt af van de bedrijfswaarde op dat moment. Je krijgt de aandelen namelijk naargelang de bedrijfswaarde. Als de investeerder de lening aanhoudt, is het bedrijf verplicht om de lening en rente binnen de vastgestelde looptijd alsnog uit te keren.

Vroegtijdig omzetten naar aandelen

Soms is er een nieuwe investeerder tijdens de aflossingsvrije periode. In dat geval kun je de lening vroegtijdig omzetten naar aandelen, zodat je nog meelift op het financiële succes van het bedrijf. Als ‘vroege’ investeerder krijg je vaak een korting op de aandelen. Daarom loont het om vroeg te investeren. Aan de andere kant loop je wel meer risico, omdat je nog niet weet hoe het bedrijf zich in de toekomst ontwikkelt.

---

Voor wie is een converteerbare lening bedoeld?

De converteerbare lening is een zakelijke lening, dus geen consumentenlening. Er zijn bij de converteerbare lening twee partijen betrokken: een (startende) onderneming en een of meerdere investeerders. Hoe zit een converteerbare lening in elkaar, voor een onderneming en voor een investeerder?

De onderneming

Een converteerbare lening is ideaal voor startende ondernemingen. In de eerste jaren van een onderneming worden namelijk veel kosten gemaakt, die niet altijd gedekt kunnen worden. Inkomsten komen meestal pas vaker op gang. Om tot die tijd een cashflow te genereren, kan een onderneming kiezen om een converteerbare lening uit te geven. Op deze manier heeft het bedrijf genoeg startkapitaal. Het moment van aflossing komt pas later. Een converteerbare lening is uiteraard alleen geschikt als je verwacht dat je bedrijf snel gaat groeien. Geldschieters moeten deze verwachting met jou delen, anders investeren ze natuurlijk niets.

De investeerder

Zodra je een converteerbare lening uitzet, kunnen investeerders kiezen om in de startende onderneming te investeren. Hiervoor gaat de investeerder uitgebreid op onderzoek uit naar de plannen van de onderneming. Hij zal alle informatie gebruiken om de toekomstige waarde van de onderneming in te kunnen schatten. Het is namelijk essentieel dat de lening wordt terugbetaald, met rente. Als je investeert in een bedrijf wat inderdaad snel groeit, kan het een behoorlijk lucratieve business zijn. Ben je van plan om te investeren door middel van een converteerbare lening? Stap dan zo vroeg mogelijk in. Je krijgt dan vaak korting, waardoor je in een later stadium ‘meer waard voor je geld’ hebt.

Wie kan allemaal investeren?

Iedere zakelijke kredietverlener van 18 jaar en ouder kan investeren. Onder voorwaarde dat deze persoon in Nederland woont en handelingsbekwaam- en bevoegd is. Daarnaast is het vereist dat deze persoon geregistreerd staat bij de Kamer van Koophandel.

Voor ondernemingen geldt dat ze groeipotentieel moeten hebben. Innovatie is hierin vaak het sleutelwoord. Als een investeerder niet gelooft in het groeipotentieel van een onderneming, kan de onderneming fluiten naar de converteerbare lening.

---

De maximale waarderingscap

Het bedrijf en de investeerder kunnen van te voren afspreken dat de leningen worden geconverteerd naar de maximale bedrijfswaarde op dat moment. Dus als het bedrijf meer waard wordt dan de oorspronkelijke waardering, dan krijgt de investeerder meer rendement. Op deze manier probeert het gat tussen veel risico en weinig rendement te dichten. De maximale waarderingscap is echter geen standaard afspraak.

De hoogte van de rentepercentages

Rentepercentages van een converteerbare lening lagen vaak iets lager dan die van een reguliere lening. Afhankelijk van de voorwaarden (die verschillen per lening), kun je uitgaan van een percentage tussen de 4% en 10%.

De looptijd van de lening

Ook de looptijd van een converteerbare lening wordt vooraf vastgesteld in de voorwaarden. Meestal is ligt de looptijd van een converteerbare lening tussen de 5 en 7 jaar. De looptijd is echter niet hetzelfde als de aflosvrije periode. De aflosvrije periode bedraagt vaak het eerste of het eerste en tweede jaar van de totale looptijd. Ook dit verschilt per converteerbare lening.

---

Wat zijn de aandachtspunten van een converteerbare lening?

Lenen is nooit zonder risico’s. Dat geldt voor een converteerbare lening, maar net zo goed voor obligaties en andere vormen van obligaties en aandelen. Hieronder gaan we de aandachtspunten kort bij langs.

Aandachtspunten startende onderneming

Je bent je nieuwe onderneming niet voor niets gestart. Er is een goed bedrijfsplan, gebaseerd op een gat in de markt. Het enige wat ontbreekt is een zak geld om de torenhoge ambities waar te maken. Een converteerbare obligatie betekent startkapitaal, maar je moet het op een dag terugbetalen. Met rente. Er is altijd een risico dat je bedrijf – om wat voor reden dan ook – minder winstgevend wordt, of zelfs failliet gaat. Bij een faillissement gaan de schuldeisers altijd voor.

Elke ondernemer vanaf 18 jaar, die aantoonbaar handelingsbekwaam- en bevoegd is, kan een converteerbare lening aanvragen. De converteerbare lening is vooral populair onder startups en beginnende ondernemers, omdat er de eerste jaren geen aflossing plaatsvindt. Dat is wel erg fijn in de beginfase van een bedrijf, omdat er dan nog onvoldoende middelen zijn om alles te financieren. Converteerbare leningen zijn alleen geschikt voor innovatieve en snelgroeiende bedrijven; anders zien investeerders er geen brood in.

Daarnaast is het niet altijd gegarandeerd dat je voldoende investeerders kunt krijgen. Het is dus zo dat investeerders en aandeelhouders een bepaalde waarde hangen aan hun ‘vertrouwen’ in het bedrijf. Vinden zij het bedrijf een te groot risico, dan investeren zij minder. Of zelfs helemaal niet. Je moet dus echt een goed plan hebben en het commerciële inzicht om investeerders te overtuigen. Misschien kan iemand in je netwerk je daarbij helpen.

Aandachtspunten voor investeerders

Eigenlijk kun je bovenstaand argument ook omdraaien en laten gelden voor investeerders. Want het lijkt een hele veilige investering – terugbetalen van de lening gaat immers voort. Bovendien heb je het bedrijfsplan gelezen: waterdicht en zeer lucratief. Je kunt helaas de toekomst niet voorspellen. Dat geldt ook zeker voor de economische markt. Dus mocht het bedrijf onverhoopt floppen, dan kun je fluiten naar je geld. Hoeveel recht je er ook op hebt- een failliete startup heeft geen spaarpotje om jou mee uit te betalen. Wat dat betreft is het soms veiliger om te investeren in een bedrijf dat al langer gevestigd is.

Een converteerbare lening kan alleen bestaan als er voldoende investeerders zijn om het geld uit te lenen. Als investeerder moet je er rekening mee houden dat je gedurende de eerste 1 á 2 jaar van de lening niets terug ziet van je vermogen. Daar staat echter wel tegenover dat je jouw ingelegde vermogen op de lange termijn in kan wisselen voor relatief goedkope aandelen. Als de startup inderdaad uitgroeit tot een succesvol bedrijf, dan heb je flink wat winst te pakken. Gelukkig kun je er ook voor kiezen om je lening inclusief een afgesproken rente terug te laten betalen.

Ten tweede krijgen investeerders de kans om hun investering te laten terugbetalen in aandelen. Elke keer dat een investeerder dat doet, krijgt de onderneming een nieuwe investeerder. Het is net als een taart: hoe meer mensen, hoe kleiner de stukjes taart. Dus als er nieuwe investeerders bij komen wordt jouw totale aandeel kleiner. Aan de andere kant betekent het dat het bedrijf blijkbaar de lening af kan lossen. Een teken dat er veel inkomsten binnenkomen! Een extra garantie dat jouw aandelen geld waard zijn.

Een laatste punt, zowel voor investeerders als voor startups, zijn de voorwaarden in de overeenkomst. Daar komen wij in de volgende alinea uitgebreid op terug.

De risico’s van een converteerbare lening

Een bedrijf kan nog zo veelbelovend zijn, maar het kan natuurlijk altijd failliet gaan. Sommige marktontwikkelingen zijn gewoon niet te voorspellen. In dat geval ben je als investeerder de pineut: alle schuldeisers krijgen voorrang bij een faillissement. Daarnaast kan er voor het bedrijf zelf tijdsdruk ontstaan als er niet op tijd middelen zijn gevonden om de grote aflossing te betalen. Een oplossing is dat het bedrijf de lening op een afgesproken datum automatisch converteert naar aandelen. Dat is echter wel een risico, want wie wil er nou aandelen in een bedrijf dat niet zo snel groeit als verwacht?

---

Converteerbare lening: wat staat er in de overeenkomst?

Een heel belangrijk onderdeel van een converteerbare lening is de overeenkomst. Hier staan alle voorwaarden in. Het is belangrijk om ervoor te zorgen dat alle onderdelen terugkomen in de overeenkomst. En dat je goed weet wat er staat en voor jezelf beslist of je akkoord gaat met de voorwaarden – ja of nee. Let bij de overeenkomst op de volgende punten:

Hoogte van de converteerbare lening

De hoogte van de lening is toch wel het startpunt voor de meeste converteerbare leningen. Welke investering heb je nodig om je startende bedrijf te financieren? Is dit een reëel bedrag? En nog belangrijker, verwacht je dat je ook daadwerkelijk de inkomsten gaat genereren om de lening op termijn terug te betalen (inclusief rente)? Het is goed om even wat berekeningen los te laten op de hoogte van je converteerbare lening. Voor de investeerder gelden vergelijkbare vragen. Wat kan ik investeren? Wat wil ik investeren? Heb ik voldoende vertrouwen in de startende onderneming? Is het een realistisch bedrag?

Rente van de converteerbare lening

Dat de rente bij een converteerbare lening niet tussentijds wordt uitgekeerd, betekent niet dat er helemaal geen rente is. Integendeel. De rente betekent voor de ondernemer extra kosten. Voor de investeerder betekent de rente dat hij of zij extra aandelen ontvangt.

Moment van conversie en eventuele korting

Zoals we hierboven hebben uitgelegd, heeft een converteerbare lening een bepaald moment waarop de lening kan worden uitgekeerd in aandelen. Hoe eerder een investeerder ‘instapt’, hoe groter het risico voor hem of haar is. Tegelijkertijd zijn juist die vroege investeerders enorm belangrijk voor een startend bedrijf. Daarom wil je de eerste investeerders het liefst belonen. Dat doe j meestal door huidige investeerders een korting aan te bieden ten aanzien van investeerders die op een later moment instappen.

De waarderingscap (ook wel ‘cap’) genoemd

De waarderingscap is een manier om een investeerder te beschermen. Hiermee wordt afgesproken dat de investeerder een minimum percentage van de totale aandelen krijgt (in plaats van een vast bedrag). Onderstaand rekenvoorbeeld laat zien waarom dat voordelig kan uitpakken voor de onderneming:

• Situatie A: de investeerder krijgt op een afgesproken datum, zeg 1 maart 2019, €10.000.
• Situatie B: de investeerder krijgt op een afgesproken datum, zeg 1 maart 2019, 10% van de bedrijfswaarde van het bedrijf.

Bij het afsluiten van een converteerbare lening wordt uitgegaan van een bepaalde waarde van het bedrijf op 1 maart 2019. In dit voorbeeld zou het bedrijf op €100.000 worden geschat. In situatie A en in situatie B krijgt de investeerder dus beiden €10.000. Het kan echter ook gebeuren dat er een nieuwe investeerder op een later moment instapt. Hij doet een grote investering, waardoor de bedrijfswaarde op 1 maart 2019 €120.000 bedraagt. In situatie A krijgt de investeerder dan €10.000 en in situatie B €12.000. Zo zie je maar dat de investeerder die vroeg investeert profiteert van een maximale waardecap. De ‘cap’ is in dit geval de 10%, maar kan in overleg worden bepaald.

---

---